合伙指南|作者：李立律師這是李立律師博客和合伙指南公眾號第971篇文字不要這樣約定合同價格，否則是自找麻煩，法院意見都不一致一今天說的這個合同，是一份股權轉讓合同，其中約定的“股權轉讓價格”并不是常見的一個確定的金額，而是約定根據相關的資產

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第971篇文字

不要這樣約定合同價格，否則是自找麻煩，法院意見都不一致

一

今天說的這個合同，是一份股權轉讓合同，其中約定的“股權轉讓價格”并不是常見的一個確定的金額，而是約定根據相關的資產計算。

或許這樣的約定，是因為當時雙方協商時出于某種特別的需要而達成的。這樣的約定看上去語句明確，也沒有什么明顯不公平的，但從法律上來看，這是非常不明智的一種合同內容設計，隱藏的不確定性以及未來合同履行中的麻煩就此埋下了。

合同內容的設計，是需要經驗和技巧的。這里的經驗和技巧，一方面是商務上的，另一方面是法務上的。兩者在某種程度上是一致的。其中有一個經驗可能是普遍的，那就是：把能夠事先確定的內容，盡量都事先確定下來，特別是核心的、重要的內容。

股權轉讓合同，也是一個特殊類型的買賣合同。買賣合同，核心和重要的內容，最基本的就是兩個：一是貨物質量和數量，二是價格。這兩個最基本的核心內容，絕對不應當在合同中不明確下來。而且，這種明確，應當是完全確定的、不需要雙方再另行協商和操作的。

先來看一下本文開始時提到的這份合同。

二

甲公司成立于2003年4月14日，系有限責任公司，注冊資本200萬元，股東為金某、馮某、徐某、吳某、倪某，各出資40萬元，已于2009年4月29日繳足，法定代表人為金某。該公司章程第二十二條約定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

2018年9月17日，金某（乙方、股權受讓方）與徐某、倪某、吳某（甲方，股權轉讓方）及甲公司（丙方）簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：

一、甲方將其持有丙方60％的股權（徐某、倪某、吳某各20％）轉讓給乙方；

二、轉讓價格由價格（一）和價格（二）組成，價格（一）以丙方證載土地、房產、固定資產、大壇酒四類總價作1700萬元的基價確定；價格（二）以丙方其余流動資產（應收應付、原輔料、包裝物、半成品、成品燈）按9月10日盤倉賬面另計，價格（二）的確定另擬操作細則；

三、1．乙方于18年8月30日匯至臨時賬號（吳某工商銀行卡號）的100萬保證金在此協議簽訂后自動轉為股權轉讓款；2．丙方現有銀行800萬抵押貸款中甲方應承擔60％額度的借款債務由乙方承接，在轉讓款中扣減，同時甲方不再承擔丙方的一切銀行債務；3．丙方除銀行貸款外的所有借款在股權轉讓結算時一并歸還，同時甲方不再承擔丙方的所有借款債務；4．乙方在協議簽訂起7天內再支付轉讓款200萬元（前保證金不含），在協議簽訂20天內付清價格（一）的轉讓款；5．甲方在價格（一）的轉讓款中留45萬在甲乙雙方確認的中間賬號，以進行價格（二）的結算；6．轉讓價格（二）結算完畢后，甲方留15萬在中間賬號，作為甲乙方股權轉讓前丙方遺留事宜處理的備用金，此備用金到19年2月5日前結算后留1.5萬到19年9月30日前結算完畢；

四、此股權轉讓所涉稅費均由乙方承擔，甲方積極配合辦理各涉稅事項；

五、本協議簽訂起最遲至19年4月30日前甲乙雙方積極協助配合丙方完成公司章程的修改及在市場監督管理局的股東變更登記手續；

六、本協議簽訂起至市場監督管理局股東變更登記手續完成期間為過渡期，過渡期丙方產生的經營盈虧均歸屬乙方享有和承擔，過渡期間丙方不得對外提供擔保，不得處置重大資產，不得簽署非正常經營外的重大合同，甲方積極全面配合丙方做好各崗位對接過渡工作，過渡期的雙方配合協作另擬操作細則；

七、此協議簽訂起，隨股權轉讓，甲方不再享有丙方的股東權利和承擔相應的義務，乙方按其所持股權比例依法分享丙方利潤和分擔風險及虧損。

在這份股權轉讓合同中，股權轉讓的價格是由“價格（一）”和“價格（二）”組成的。“價格（一）”只有一個參考的基價。而“價格（二）”是沒有確定的金額的，只是約定以丙方其余流動資產（應收應付、原輔料、包裝物、半成品、成品燈）按9月10日盤倉賬面另計，并且，價格（二）的確定還需要另擬操作細則。

這也不知道當時是怎么洽談的，很奇怪。簽訂這份股權轉讓協議的日期是9月17日，而“價格（二）”約定的盤倉賬面時間是9月10日，是在簽約前一周。雙方完全有機會在簽約前確定這一部分的價格，但卻留下了這個核心重要的合同內容沒有完全固定金額。

就這樣，關于這份合同的“價款”究竟是多少，埋下了爭議的種子。

三

2021年6月，金某向一審法院起訴請求：1．確認雙方簽訂的《股權轉讓協議》有效；2．判令倪某配合金某將其持有的甲公司20％的股權變更登記至金某名下。

沒想到，被告還提起了反訴。

倪某一審中提出反訴請求：判令解除《股權轉讓協議》中雙方當事人關于20％股權轉讓的所有條款。

倪某這個反訴請求，意味著徹底推翻了這份股權轉讓協議。而這時候，金某支付出去的股權轉讓款已經超過了380萬元人民幣。

倪某的理由是：雙方在合同中對于合同價款約定不明，并且依據法律也無法確定，所以請求解除合同。

于是，這個爭議焦點就丟在了法院的面前。

面對這個爭議焦點，一審法院和二審法院的觀點，完完全全是相反的。

二審判決是生效判決，一審判決被撤銷。但是，專業得說一句，并不是二審的認定理由就一定比一審的認定理由合理。當然，本文重點也不是在討論比較這個。

一審法院認為：

金某與徐某、倪某、吳某簽訂的《股權轉讓協議》，合法有效。

一方面，根據該協議，股權轉讓價格由價格（一）和價格（二）組成，關于價格（一），金某稱是140萬元，倪某認為是140多萬元，但關于價格（二），雙方分歧較大，無法達成補充協議，也無法根據該協議的主要條款和交易習慣來確定；另一方面，金某僅向倪某支付股權轉讓價格（一）140萬元（倪某稱金某于2019年3月21日向其轉賬的15萬元是股權轉讓過渡期間金某返聘其而支付的部分年薪，但未提供相應依據，金某亦不予認可，故認定該15萬元為《股權轉讓協議》項下的股權轉讓款），倪某目前仍為公司股東，雙方并未履行股權變更登記手續。據此，金某要求倪某變更股權登記缺乏相應依據，不予支持。

同時，案涉股權轉讓行為因轉讓價格無法確定已無法繼續，股權轉讓目的不能實現，故對倪某要求解除《股權轉讓協議》中其與金某相關條款的訴請，予以支持。

關于解除時間，確定倪某當庭提出反訴的時間即2021年6月24日為合同解除日。根據我國合同法第九十七條規定，合同解除后，當事人可要求恢復原狀，經釋明，金某要求倪某返還股權轉讓款140萬元及該款自2018年11月1日起至款項付清之日止按年利率6％計算的利息，因金某已支付股權轉讓款140萬元，故對其要求返還該140萬元予以支持，又因股權轉讓目的不能實現系因雙方就轉讓價款不能達成一致所致，故對起訴前的利息損失應由雙方各承擔一半，對起訴后的利息損失由倪某承擔，利息計算標準依法調整。

據此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十六條、第九十七條之規定，判決：一、金某與倪某簽訂的《股權轉讓協議》有效，其中關于金某與倪某的股權轉讓條款自2021年6月24日起解除；二、倪某應返還給金某股權轉讓款140萬元，……

而二審法院認為：

《股權轉讓協議》約定的轉讓價格由兩部分組成，即價格（一）與價格（二）。對于價格（一），雖有協議第三條第3項約定中的公司對外借款數額上的些微爭議，但訴訟中雙方均認為基本可以確定。主要爭議在于價格（二）是否能夠依約或者依法確定。就價格（二），協議中未明確其具體金額，而約定了“價格（二）的確定另擬操作細則”，訴訟中雙方確認之后并未就操作細則達成合意，因此可以確定雙方就價格（二）的具體金額約定不明確。

本案股權轉讓行為發生在我國民法典施行之前，應當適用當時的法律規定。根據我國合同法第六十一條的規定，對合同價款沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充，不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。《股權轉讓協議》對價格（二）雖有“另擬操作細則”的內容，但協議第二條第二句同時明確約定：“價格（二）以丙方（指甲公司）其余流動資產（應收應付、原輔料、包裝物、半成品、成品等）按9月10日盤倉賬面另計”，該約定明確了兩方面的內容，一方面，是明確了用以確定價格（二）的具體資產組成，另一方面，協議簽訂前的2018年9月10日各方股東已有基本的盤倉賬面。本院認為，對于合同價款的確定，不僅指在具體金額上的確定，還應包括價款的具體確定方法。如果當事人約定的價款金額雖不明確，但合同中約定了具體可行的確定價款方法的相關條款的，該條款即應視為法律規定的可用以確定合同價款的“合同有關條款”。此外，《股權轉讓協議》第五條約定的轉讓股東最遲至2019年4月30日前協助辦理完成變更登記手續等條款，也可以印證了案涉股權轉讓價格確定或者計算方法確定的事實。這正如《股權轉讓協議》約定的價格（一），其金額亦不具體明確，甚至訴訟中仍有小的爭議，但仍可通過合同有關條款進行確定，而不至認定價格（一）的約定不明確。而據以確定價格（二）的該些流動資產，即使當事人對其具體價格、種類、數量等無法協商確定，因其系不同于股權的具有市場價值的財產，仍可通過訴訟途徑，以當事人舉證等方法予以確定。據此，根據《股權轉讓協議》的約定，可以確定案涉股權轉讓的價格，或者可以明確確定轉讓價格的方法，不存在履行障礙，倪某應依約履行協助辦理股權變更登記的義務。至于金某一審中提出的確認《股權轉讓協議》有效的訴請，因合同有效系當事人據以主張履行合同的前提，故無需特別評判。因本案中尚不涉及剩余股權轉讓價款的支付問題，故金某二審中提交的結算單與本案處理無關，本院不作認證。……

……

綜上所述，金某的上訴請求基本成立，應予支持；一審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤，應予糾正。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第六十一條、第一百零七條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規定，判決如下：

一、撤銷一審民事判決；

二、倪某應于本判決生效之日起三十日內協助金某將其在甲公司20％的股權轉移登記到金某名下；

三、駁回倪某的反訴請求。

……

四

如果你正在或者未來可能會要和別人協商確定一個合同，那么你可以看看上面這個案例，避免這種將“簡單的事情復雜化”的錯誤做法，要把合同的重要核心條款規定得確定一些、明白一些，不要把問題留到合同履行過程中去。